• 0935 864 357
  • YalpusLaw@gmail.com
  • Luật sư Tư vấn Pháp luật

GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY

GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY


a. Xác định tài sản góp vốn:

Theo quy đinh của luật Doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là:
- Tiền Việt Nam.
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
- Quyền sử dụng đất.
- Quyền sở hữu trí tuệ; công nghệ hay các tài sản khác có thể định giá được.

Đối với tài sản là quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thoả các điều kiện:
- Là người có quyền sở hữu và sử dụng đất phù hợp với các quy định của pháp luật.
- Phải thực hiện chuyển quyền sử dụng đất cho công ty nếu sử dụng quyền này để góp vốn.

b. Định giá tài sản:

Trong trường hợp tài sản là quyền sử dụng đất, ô tô hay các tài sản khác thì việc định giá tài sản do các bên thoả thuận và xác định. Nếu các bên không thống nhất với nhau về mức giá tài sản thì tài sản đó sẽ được định giá bởi các cơ quan chuyên môn (tổ chức định giá).

Lưu ý trong trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất, giá trị của tài sản này phải được xác định bằng một con số cụ thể và ngay tại thời điểm đó. Lí do cho việc này là vì giá trị quyền sử dụng đất không cố định, nó có thể thay đổi theo nhu cầu thị trường hoặc các nguyên nhân khách quan khác. Vì thế, việc xác định này sẽ hạn chế trường hợp giá trị tài sản thay đổi làm ảnh hưởng đến vốn điều lệ và việc phân chia lợi nhuận giữa các thành viên.

c. Cấp giấy chứng nhận góp vốn:

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Tại thời điểm việc thực hiện góp vốn hoàn thành, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty
+ Vốn điều lệ của công ty
+ Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức
+ Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty

- Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

- Đối với công ty cổ phần: Sau khi thực hiện việc góp vốn, thành viên công ty sẽ nhận được số cổ phần phát hành từ công ty ứng với số vốn đã góp. Loại cổ phần và các vấn đề liên quan sẽ do điều lệ công ty quy định.

d. Thời hạn góp vốn:
Theo quy định luật Doanh nghiệp Việt Nam, thành viên công ty phải có nghĩa vụ góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày. Nếu trong thời hạn đó thành viên công ty chưa góp đủ vốn thì công ty phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi tỉ lệ vốn góp giưã các thành viên.


2. MỘT SỐ QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP:

a. Nhượng lại phần vốn góp:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:
- Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy trình:
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
+ Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Đối với công ty cổ phần:
- Thành viên công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Tuy nhiên thành viên sáng lập của công ty cổ phần sẽ bị hạn chế trong thời gian đầu thành lập công ty. Theo quy định luật Doanh nghiệp, cổ đông sáng lập công ty cổ phần chỉ được chuyển nhượng phần vốn của mình cho cổ đông sáng lập khác hoặc người không phải cổ đông sáng lập trong trường hợp việc chuyển nhượng đó được các cổ đông sáng lập còn lại đồng ý.

b. Mua lại phần vốn góp:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:
- Thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong trường hợp thành viên đó không đồng ý với nghị quyết Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:
+  Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
+ Tổ chức lại công ty
+  Các trường hợp khác nếu điều lệ công ty có quy định.

- Nếu công ty không mua lại phần góp vốn của thành viên trong trường hợp trên thì thành viên công ty có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, người không phải là thành viên công ty khi mua được phần vốn góp có thể không trở thành thành viên của công ty. Do vậy, người mua phải tham khảo, tìm hiểu cẩn thận khi thực hiện mua phần vốn góp trong công ty.

- Ngoài ra, khi thực hiện việc góp vốn hay mua lại phần vốn góp, cá nhân, doanh nghiệp cũng cần phải xem xét kĩ về vấn đề hợp đồng bởi vì đây là một trong những căn cứ chính để xác định việc góp vốn của mình.

---
Yalpus với đội ngũ Luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý sẽ nơi đáng tin cậy để quý khách giao phó công việc của mình.

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ Luật sư của chúng tôi để hỗ trợ trong quá trình giải quyết công việc xin vui lòng liên hệ với Yalpus.com để được tư vấn, hỗ trợ một cách tốt nhất.


---

Căn cứ pháp lí:
- Điều 52; 53; 74; 111 luật Doanh nghiệp.

Doanh nghiệp, nhà đầu tư cần lưu ý những quy trình khi thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp

Điều 52. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.                                                                   
Share on Google Plus

Yalpus Law Firm

Yalpus với đội ngũ Luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ pháp lý sẽ là nơi đáng tin cậy để quý khách giao phó và ủy thác cho Yalpus hỗ trợ các vấn đề pháp lý cho Quý khách hàng. Hotline: 0935864357

Comment!

0 comments:

Post a Comment